该剧被称为“中国版的GTO”。嘉英中学校长（岳跃利 饰）在新学期开学之际提出了一个前所未有的改革方案：这届高三进行分班教学。而且熊伯还专门从建成中学请来了因作风奇特、教学成果突出而远近闻名的古越涛（保剑锋 饰）。古越涛刚到嘉英镇就与齐叔（刘佩琦 饰）十分投缘，成了他的租客。古越涛和嘉英中学的老师斐佩

1935年，听闻父亲方玉龙的死讯，方云天告别了日本的留学生涯，回到中国上海，准备接管父亲方玉龙的拜把子兄弟高信义暂时托管的家族事业，偶遇的沈如画和方云天在互相斗气逗乐中互生好感。在沈如画的父亲沈富贵的安排下，两人成亲，高文轩大受打击。方云天旧日恋人日本女孩川岛云子随同父亲来到上海寻找方云天，当她得知